Svet podnikateľov sa radikálne zmení od 1. júla 2027

Dôvodom je nový Občiansky zákonník, ktorý mení pravidlá, podľa ktorých na Slovensku rokujeme o zmluvách, uzatvárame transakcie, kupujeme nehnuteľnosti, prenajímame priestory a riešime nesplnené záväzky či spôsobené škody.

Nový Občiansky zákonník má viac ako 1 900 paragrafov a nahradí Občiansky kódex, ktorým sa všetci riadime od roku 1964. Za posledných 60 rokov sa prostredie, v ktorom žijeme a podnikáme, významne zmenilo zo socialistického na trhové. Zákonodarca na to reagoval 68 novelami starého zákonníka, ktorý sa v roku 2027 zruší. Reforma sa dotkne aj Obchodného zákonníka a toho, ako sme zvyknutí upravovať vzťahy medzi podnikateľmi. Novinky čakajú aj bežných občanov, napríklad pri dedení či v majetkových vzťahoch manželov.

Vítam posun, ktorý nový Občiansky zákonník prinesie. Je to zmena mindsetu zo „smiem len to, čo mi zákon dovolí“ na „môžem si dohodnúť čokoľvek, čo nie je výslovne zakázané a neodporuje dobrým mravom“.

Napríklad obmedzenia náhrady škody dohodnuté pri akvizíciách súdy často považovali za neplatné. Pri rokovaniach dávali biznisový zmysel, pred súdom však neobstáli. Spory sa prehrávali na technikáliach a teoretických právnych dišputách vzdialených od podnikateľskej reality. To sa zmení. Otvára sa možnosť dohodnúť si strop zodpovednosti alebo ju vylúčiť. Otázkou zostáva, čo na to povie vaša poisťovňa.

Zákon už nie je šablóna, ktorú treba dodržať. Nový Občiansky zákonník dáva oveľa väčšiu slobodu dohodnúť sa, ako práve potrebujete. Zároveň však menej opravuje zlé dohody. Spoliehať sa, že zákon vyrieši to, čo ste si v zmluve neupravili, už nemusí byť také rozumné ako doteraz. Viac slobody znamená aj viac zodpovednosti. Čo podpíšete, to pre vás bude platiť.

Čo sa mení pre majiteľov firiem a štatutárov

Nový Občiansky zákonník upraví pravidlá aj pre obchodné spoločnosti. Spoločenské zmluvy a stanovy nemusíte v žiadnej lehote povinne aktualizovať. Avšak ich časti, ktoré budú odporovať ustanoveniam nového zákona, nebudú od júla 2027 záväzné. Pre členov orgánov spoločností sa pri výkone funkcie zavádza nový štandard starostlivosti: lojalita, náležitá starostlivosť a informovaný a dobromyseľný postup. Zodpovedať môže aj ten, kto firmu riadi v pozadí bez formálnej funkcie. Nové pravidlá sa týkajú aj spôsobu rozhodovania orgánov, likvidácie spoločností a pod. Sprievodný zákon, ktorý má zosúladiť Obchodný zákonník s novým Občianskym zákonníkom, sa momentálne ešte len pripomienkuje.

Vaše ďalšie kroky:

Skontrolujte spoločenské zmluvy, stanovy, zmluvy o výkone funkcie a interné pravidlá o tom, kto môže za firmu podpisovať a rozhodovať. Formálny postup pri schvaľovaní väčších investícií lepšie ochráni členov orgánov pred nárokmi spoločníkov či veriteľov.

Čo s podpísanými zmluvami a so zmluvami, o ktorých ešte len rokujete?

Obchodné zmluvy a nájmy nebytových priestorov prechádzajú pod nový Občiansky zákonník. V praxi bude menej zmätkov v tom, ktoré pravidlá platia, zaužívané zmluvné vzory však bude treba aktualizovať. Zmluvy podpísané pred 1. 7. 2027 sa budú spravidla riadiť doterajšími predpismi a netreba ich podpisovať nanovo. Strany sa však môžu písomne dohodnúť, že sa ich zmluva bude riadiť novým kódexom. Pri dlhodobých kontraktoch dáva zmysel prehodnotiť, ktorý režim je vhodnejší a lepšie vystihuje podnikateľský zámer strán.

Nové zmluvy, ktoré budú platiť aj po 1. 7. 2027, je vhodné formulovať tak, aby obstáli v starom aj v novom režime. Vyhnete sa tak sporom o výklad. Je to relevantné najmä pre dlhodobé kontrakty, úvery, dodávateľské zmluvy či nájmy.

Ak rokujete o väčšej transakcii alebo M&A, ktorá sa podpíše až po 1. 7. 2027, dokumentáciu pripravujte už podľa nových pravidiel.

Vaše ďalšie kroky:

Spracujte si prehľad zmlúv a dobu, na ktorú platia alebo na ktorú sa ich chystáte uzatvoriť. Rozhodnite, kedy budete postupovať podľa nových a kedy podľa starých pravidiel. Aktualizujte vzorové zmluvy. Nezabudnite pri tom aj na všeobecné obchodné podmienky. Buďte kritickejší voči návrhom zmlúv od druhých strán. Dôverujte, ale preverujte, či sú aktuálne. Nie každý je ochotný investovať do kvalitných právnych dokumentov. Anonymné vzorové zmluvy stiahnuté zadarmo z internetu môžu pri spore vyjsť nesmierne drahšie než doteraz.

E-mail ako zmluva? Áno.

Vyhlásenia, prísľuby alebo unáhlené odpovede v e-mailoch môžu byť považované za právne záväzné. Ak e-mail príde z adresy, ktorú odosielateľ bežne používal v predchádzajúcej komunikácii, zákon predpokladá, že ho naozaj poslal on a je to právny úkon odosielateľa. Sprísnite preto podpisové pravidlá a jasne určte, kto môže e-mailom potvrdiť podmienky obchodu.

Vaše ďalšie kroky:

Čo najskôr upozornite tím na možné právne dôsledky e-mailov. Nastavte zrozumiteľné pravidlá a doplňte do e-mailových podpisov formuláciu (disclaimer), aby neuvážený mail nebol vyložený ako záväzná akceptácia zmluvy. Skontrolujte a nastavte pravidlá pre posielanie a prijímanie objednávok.

Koniec rokovaniam „na nečisto“ a nezáväzným Letter of Intent či Heads of Terms

Zákon stavia na zásade, že to, čo sa dohodne alebo relevantne prisľúbi, sa má dodržiavať. Veľký vplyv na M&A transakcie a investície majú nové pravidlá o zodpovednosti za nepoctivé rokovanie o zmluve a za porušenie predzmluvnej informačnej povinnosti. Zodpovedáte v nich rovnako, ako keby ste už porušili zmluvu, o ktorej ešte len rokujete. Predstavte si, že s niekým mesiace rokujete o kúpe firmy, prenájme priestorov či veľkej dodávke. Druhá strana investuje čas a peniaze do auditu či projektov a uzavretie zmluvy sa javí ako vysoko pravdepodobné. Ak vtedy rokovania na poslednú chvíľu bez spravodlivého dôvodu ukončíte, budete musieť druhej strane nahradiť škodu. Od júla 2027 preto bude oveľa dôležitejšie výslovne zakomponovať do Letter of Intent (LOI), Heads of Terms alebo Term Sheetu klauzulu, že rokovania sú nezáväzné, každá strana ich môže kedykoľvek ukončiť a znáša svoje náklady bez ohľadu na výsledok. Takáto klauzula vás však neochráni pred zodpovednosťou za úmyselné nesplnenie alebo úmyselné nepoctivé konanie.

Vaše ďalšie kroky:

Čo najskôr vyškoľte tím a všetkých, ktorí za firmu rokujú, aby poznali nové pravidlá a povinnosti, ktoré vznikajú aj z „nezáväzných“ rozhovorov. Upravte interné postupy pre M&A transakcie.

Nehnuteľnosti a komerčné nájmy

Na rozdiel od Českej republiky si Slovensko ponechalo pôvodný koncept, že „stavba nie je súčasťou pozemku“. Stavba a pozemok tak naďalej môžu mať rôznych vlastníkov. Dobrou správou je, že zápis v katastri bude spoľahlivejší a kto kúpi odplatne a v dobrej viere, bude lepšie chránený. Pre investorov, prenajímateľov aj nájomcov komerčných priestorov je dôležité aj to, že sa ruší zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov. Nové nájmy sa budú riadiť novým Občianskym zákonníkom; existujúce zmluvy sa spravidla budú riadiť doterajšími predpismi. Výhodou je väčšia zmluvná voľnosť a možnosť nastaviť si nájomné vzťahy tak, aby vyhovovali konkrétnemu biznis modelu. Pri nájme bytu zostáva zachovaná zvýšená ochrana nájomcu.

Vaše ďalšie kroky:

Spracujte prehľad nájomných zmlúv. Rozhodnite sa, kedy budete postupovať podľa nových a kedy podľa starých pravidiel. Aktualizujte vzorové zmluvy.

Poučenie zo skúsenosti v Českej republike: nečakajte a konajte hneď

Po viac ako 60 rokoch sa dňom 1. 7. 2027 zmenia na Slovensku pravidlá hry v súkromnom práve. V čase písania tohto článku schválený nový Občiansky zákonník ešte nebol uverejnený v Zbierke zákonov. Máme všetci dostatok času na prípravu?

Česká republika si obdobnou rekodifikáciou prešla v roku 2014. Nový slovenský kódex sa ňou v mnohom inšpiroval. Pamätám si reakcie kolegov v Českej republike a ich klientov z tohto obdobia. Som vďačná, že sa so mnou o svoje skúsenosti delia. Ich chyby opakovať nemusíme :) Podľa odhadov v roku 2014 viac ako tretina českých firiem nestíhala včas prispôsobiť spoločenské zmluvy. Súdy si na nové pravidlá zvykali roky.

Čo urobiť ešte pred júlom 2027?

Z pohľadu podnikateľa považujem za nevyhnutné minimum nasledovné:

1. Určte tím, ktorý bude zodpovedať za zavedenie nových pravidiel a koordinovať ostatné oddelenia;
2. Ak ste konateľ, začnite pri väčších rozhodnutiach dokumentovať, z akých informácií a podkladov ste vychádzali;
3. Skontrolujte používané zmluvné vzory, všeobecné zmluvné podmienky, objednávkové formuláre a aktualizujte ich. Skontrolujte prednostne tie, ktoré používate najčastejšie alebo pri najväčších obchodoch;
4. Nastavte obmedzenia zodpovednosti: využite novú možnosť limitovať náhradu škody v zmluvách;
5. Skontrolujte dlhodobé zmluvy, ktoré budú platiť aj po júli 2027, najmä pokuty, limity zodpovednosti a lehoty, a zvážte, či ich s druhou stranou neupraviť;
6. Sprísnite pravidlá e-mailovej komunikácie: poučte obchodníkov a manažérov, čo všetko v e-mailoch môže byť záväzné, zrevidujte podpisové oprávnenia a upravte e-mailové podpisy. Rozhodnite, kto vo firme môže potvrdzovať zmluvy e-mailom, a informujte obchodných partnerov;
7. Nastavte si sledovanie lehôt a pohľadávok;
8. Pri transakciách riešte načasovanie a typ zmluvnej dokumentácie s predstihom;
9. Zvážte, aké nové možnosti ochrany majetku v manželstve máte ako podnikateľ.

Tento zoznam, samozrejme, nie je úplný. Ukazuje však, že nový Občiansky zákonník si vyžiada úpravy vo firemných procesoch, ktorých zavedenie trvá dlhšie a vyžaduje spoluprácu viacerých oddelení. Podľa toho, aké zložité sú procesy vo vašej firme, sa mesiace zostávajúce do 1. 7. 2027 môžu ukázať ako veľmi krátky čas.

Záver

Nový Občiansky zákonník prináša viac zmluvnej voľnosti a tiež viac zodpovednosti za to, čo podpíšete. Pri správnom prístupe je to príležitosť zbaviť sa zastaraných klauzúl a nastaviť si zmluvy tak, aby reálne chránili biznis a uľahčili podnikanie. Väčšia sloboda otvára priestor aj pre kreatívnejšie riešenia. Osobne túto zmenu vítam. Občiansky zákonník nám dáva viac priestoru dohodnúť sa po svojom a je na nás, ako ho využijeme.

---